证券代码：300890                   证券简称：翔丰华 转债代码：123225                  债券简称：翔丰转债               国泰君安证券股份有限公司          对于上海市翔丰华科技股份有限公司                 债券受托处理东说念主     （中国（上海）摆脱交易进修区商城路 618 号）                 二〇二四年十月               垂危声明   本论说依据《公司债券刊行与交往处理主见》《公司债券受托处理东说念主执业行 为准则》《深圳市翔丰华科技股份有限公司向不特定对象刊行可挪动公司债券之 债券受托处理左券》（以下简称“《受托处理左券》”）《深圳市翔丰华科技股 份有限公司向不特定对象刊行可挪动公司债券召募阐发书》（以下简称“《召募 阐发书》”）《上海市翔丰华科技股份有限公司规矩》等联系礼貌、公开信息披 露文献以及上海市翔丰华科技股份有限公司（以下简称“刊行东说念主”、“公司”、 “翔丰华”）提供的联系贵寓等，由本次债券受托处理东说念主国泰君安证券股份有限 公司（以下简称“国泰君安”）编制。   本论说不组成对投资者进行或不进行某项步履的推选想法，投资者支吾联系 事宜作念出安靖判断，而不应将本论说中的任何内容据以手脚国泰君安所作的承诺 或声明。在职何情况下，投资者依据本论说所进行的任何手脚或不手脚，国泰君 安不承担任何管事。                     第一节 本次债券卤莽     一、本次债券核准情况    字据中国证券监督处理委员会《对于答允深圳市翔丰华科技股份有限公司向 不特定对象刊行可挪动公司债券注册的批复》                    （证监许可〔2023〕1996 号），公 司向不特定对象刊行 800.00 万张可挪动公司债券，每张面值 100.00 元，按面 值刊行，期限 6 年；本次可转债刊行总额为东说念主民币 80,000.00 万元，扣除各项发 行 费 用 东说念主 民 币 9,271,542.41 元 （ 不 含 税 ） 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 东说念主 民 币    经深圳证券交往所答允，公司本次刊行可挪动公司债券于 2023 年 10 月 26 日起在深圳证券交往所挂牌交往，债券简称“翔丰转债”，债券代码“123225”。     二、本次可挪动公司债券刊行条件    （一）本次刊行证券的种类    本次刊行证券的种类为可挪动为公司股票的可挪动公司债券。该可转债及未 来挪动的股票将在深圳证券交往所上市。    （二）刊行鸿沟    字据联系法律法则的礼貌并连结公司财务景况和投资贪图，本次刊行可挪动 公司债券召募资金总额为东说念主民币 80,000.00 万元。    （三）票面金额和刊行价钱    本次刊行的可挪动公司债券按面值刊行，每张面值为东说念主民币 100 元。    （四）债券期限    本次刊行的可转债期限为自觉行之日起六年，即自 2023 年 10 月 10 日至 技能付息款项不另计息）。   （五）债券利率   本次刊行的可转债票面利率为第一年 0.30%，                         第二年 0.50%，第三年 1.00%， 第四年 1.50%，第五年 2.00%，第六年 3.00%。   （六）付息的期限和边幅   本次刊行的可转债给与每年付息一次的付息边幅，到期归赵未偿还的可转债 本金和终末一年利息。   年利息指可转债执有东说念主按执有的可转债票面总金额自可转债刊行首日起每 满一年可享受确当期利息。   年利息的筹备公式为：I=B1×i   I：指年利息额；   B1：指本次刊行的可转债执有东说念主在计息年度（以下简称“过去”或“每年”）付 息登记日执有的可转债票面总金额；   i：指可转债过去票面利率。   （1）本次可转债给与每年付息一次的付息边幅，计息肇始日为可转债刊行 首日。可转债执有东说念主所赢得利息收入的应付税项由可转债执有东说念主背负。   （2）付息日：每年的付息日为本次可转债刊行首日起每满一年确当日。如 该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个管事日，顺延技能不另付息。每相 邻的两个付息日之间为一个计息年度。   （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交往 日，公司将在每年付息日之后的五个交往日内支付过去利息。在付息债权登记日 前（包括付息债权登记日）央求挪动成公司股票的可转债不享受本计息年度及以 后计息年度利息。   （七）转股期限   本次刊行的可转债转股期自可转债刊行适度之日（2023 年 10 月 16 日，T+4 日）起满六个月后第一个交往日（2024 年 4 月 16 日）起至可转债到期日（2029 年 10 月 9 日）止（如遇法定节沐日或休息日延至后来的第 1 个管事日；顺宽限 间付息款项不另计息）。   可转债执有东说念主对转股或者不转股有采用权，并于转股的次日成为刊行东说念主鼓动。   （八）转股价钱的笃定过火调养   本次刊行的可挪动公司债券的运转转股价钱为 33.63 元/股，不低于召募说 明书公告日前二十个交往日公司股票交往均价（若在该二十个交往日内发生过因 除权、除息引起股价调养的情形，则对调养前交往日的交往均价按流程相应除权、 除息调养后的价钱筹备）和前一个交往日公司股票交往均价的较高者。   其中：前二十个交往日公司股票交往均价=前二十个交往日公司股票交往总 额/该二十个交往日公司股票交往总量；前一个交往日公司股票交往均价=前一个 交往日公司股票交往总额/该日公司股票交往总量。   在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次刊行的可转债转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等情况时，公 司将按上述条件出现的先后章程，按序对转股价钱进行辘集调养（保留少量点后 两位，终末一位四舍五入），具体调养主见如下：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派发现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P1 为调养后转股价，P0 为调养前转股价，n 为该次送股率或转增股 本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次 每股派送现款股利。   当公司出现上述股份和/或鼓动权益变化时，将按序进行转股价钱调养，并 在中国证监会指定的上市公司信息袒露媒体上刊登联系公告，并于公告中载明转 股价钱调养日、调养主见及暂停转股技能（如需）。当转股价钱调养日为本次发 行的可转债执有东说念主转股央求日或之后，挪动股份登记日之前，则该执有东说念主的转股 央求按公司调养后的转股价钱扩张。   当公司可能发生股份回购、公司并吞、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数目和/或鼓动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债执有东说念主的债权益益 或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照平正、平正、公允的原则以及充分保 护可转债执有东说念主权益的原则调养转股价钱。议论转股价钱调养内容及操作主见将 依据其时国度议论法律法则及证券监管部门的联系礼貌来制订。   （九）转股价钱向下修正条件   在本次刊行的可转债存续技能，当公司股票在职意承接三十个交往日中至少 十五个交往日的收盘价钱低于当期转股价钱 85%时，公司董事会有权提议转股 价钱向下修正决议并提交公司鼓动大会审议表决，该决议须经出席会议的鼓动所 执表决权的三分之二以上通过方可实施。鼓动大会进行表决时，执有公司本次发 行可转债的鼓动应当躲闪；修正后的转股价钱应不低于该次鼓动大会召开日前二 十个交往日公司股票交往均价和前一交往日公司股票交往均价之间的较高者。   若在前述三十个交往日内发生过转股价钱调养的情形，则在调养前的交往日 按调养前的转股价钱和收盘价钱筹备，调养后的交往日按调养后的转股价钱和收 盘价钱筹备。   公司向下修正转股价钱时，将在中国证监会指定的上市公司信息袒露媒体上 刊登鼓动大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股技能（如需）。 从股权登记日后的第一个交往日（即转股价钱修正日）动手收复转股央求并扩张 修正后的转股价钱。   若转股价钱修正日为转股央求日或之后，挪动股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价钱扩张。   （十）转股股数笃定边幅以及转股时不及一股金额的处理要道   本次刊行的可转债执有东说念主在转股期内央求转股时，转股数目的筹备边幅为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。   其中：Q 指可转债执有东说念主央求转股的数目；V 指可转债执有东说念主央求转股的可 转债票面总金额；P 指央求转股当日灵验的转股价。   可挪动公司债券执有东说念主央求挪动成的股份须为整数股。转股时不及挪动为一 股的可转债余额，公司将按照深圳证券交往所等部门的议论礼貌，在可转债执有 东说念主转股当日后的五个交往日内以现款兑付该可转债余额及该余额所对应确当期 应计利息。   （十一）赎回条件   在本次刊行的可挪动公司债券期满后五个交往日内，公司将以本次可转债票 面面值的 118%（含终末一期利息）的价钱向可转债执有东说念主赎回一齐未转股的可 挪动公司债券。   在转股期内，当下述情形的轻易一种出刻下，公司有权决定按照以债券面值 加当期应计利息的价钱赎回一齐或部分未转股的可转债：   （1）在转股期内，要是公司股票在职意承接三十个交往日中至少十五个交 易日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；   （2）当本次刊行的可转债未转股余额不及 3,000 万元时。   当期应计利息的筹备公式为：IA=B2×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B2：指本次刊行的可转债执有东说念主执有的将赎回的可转债票面总金额；   i：指可转债过去票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的推行日期天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个交往日内发生过转股价钱调养的情形，则在调养前的交往日 按调养前的转股价钱和收盘价钱筹备，调养后的交往日按调养后的转股价钱和收 盘价钱筹备。   （十二）回售条件   本次刊行的可转债终末两个计息年度，要是公司股票在职意承接三十个交往 日的收盘价钱低于当期转股价钱的 70%时，可转债执有东说念主有权将其执有的可转 债一齐或部分按债券面值加上圈套期应计利息的价钱回售给公司。   若在上述交往日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次刊行的可转债转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等 情况而调养的情形，则在调养前的交往日按调养前的转股价钱和收盘价钱筹备， 在调养后的交往日按调养后的转股价钱和收盘价钱筹备。要是出现转股价钱向下 修正的情况，则上述承接三十个交往日须从转股价钱调养之后的第一个交往日起 重新筹备。   本次刊行的可转债终末两个计息年度，可转债执有东说念主在每年回售条件初次满 足后可按上述商定条件诈欺回售权一次，若在初次安闲回售条件而可转债执有东说念主 未在公司届时公告的回售陈诉期内陈诉并实施回售的，该计息年度不应再诈欺回 售权，可转债执有东说念主不可屡次诈欺部分回售权。   当期应计利息的筹备公式为：IA=B3×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B3：指本次刊行的可转债执有东说念主执有的将回售的可转债票面总金额；   i：指可转债过去票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的推行日期天 数（算头不算尾）。   若公司本次刊行的可转债召募资金投资项盘算实施情况与公司公告的召募 资金用途比较出现首要变化，字据中国证监会的联系礼貌被视作更动召募资金用 途或被认定为更动召募资金用途的，可转债执有东说念主享有一次回售的权益。可转债 执有东说念主有权将其执有的可转债一齐或部分按债券面值加当期应计利息的价钱回 售给公司。执有东说念主在附加回售条件安闲后，不错在公司公告后的附加回售陈诉期 内进行回售，本次附加回售陈诉期内空虚施回售的，不应再诈欺附加回售权。   当期应计利息的筹备公式为：IA=B4×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B4：指本次刊行的可转债执有东说念主执有的将回售的可转债票面总金额；   i：指可转债过去票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的推行日期天 数（算头不算尾）。   （十三）转股后的股利分配   因本次刊行的可转债转股而增多的本公司股票享有与原股票同等的权益，在 股利披发的股权登记日当日登记在册的扫数普通股鼓动（含因可转债转股造成的 鼓动）均参与当期股利分配，享有同等权益。   （十四）刊行边幅及刊行对象   本次刊行的翔丰转债向股权登记日收市后登记在册的刊行东说念主原鼓动优先配 售，原鼓动优先配售后余额部分（含原鼓动撤废优先配售部分）给与网上向社会 公众投资者通过深交所交往系统发售的边幅进行，余额由国泰君安包销。具体发 行对象如下： T-1 日）收市后登记在册的刊行东说念主原鼓动。 当然东说念主、法东说念主、证券投资基金、相宜法律礼貌的其他投资者等（国度法律、法则 退却者之外），其中当然东说念主需字据《对于完善可挪动公司债券投资者妥当性处理 联系事项的见告》（深证上〔2023〕511 号）等礼貌已通畅向不特定对象刊行的 可转债交往权限。   （十五）向公司原鼓动配售的安排   本次刊行的可转债向公司原鼓动实行优先配售，原鼓动有权撤废配售权。   原鼓动可优先配售的可转债数目为其在股权登记日收市后登记在册的执有 “翔丰华”股份数目按每股配售 7.4052 元面值可转债的比例，再按 100 元/张挪动 为张数，每 1 张为一个申购单元。   刊行东说念主现存总股本 109,336,341 股，扣除公司股票回购专用证券账户库存股 行优先配售比例筹备，原 A 股鼓动可优先配售的可转债上限总额为 7,999,929 张，约占本次刊行的可转债总额的 99.9991%。由于不及 1 张部分按照《中国证 券登记结算有限管事公司深圳分公司证券刊行东说念主业务指南》扩张，最终优先配售 总和可能略有互异。   原鼓动的优先配售通过深交所交往系统进行，配售代码为“380890”，配售简 称为“翔丰配债”。原鼓动网上优先配售可转债认购数目不及 1 张的部分按照中国 结算深圳分公司证券刊行东说念主业务指南扩张，即所产生的不及 1 张的优先认购数目， 按数目大小排序，数目小的进位给数目大的参与优先认购的原鼓动，以达到最小 记账单元 1 张，轮回进行直至一齐配完。   若原鼓动的灵验申购数目小于或即是其可优先认购总额，则可按其推行灵验 申购量获配翔丰转债；若原鼓动的灵验申购数目超出其可优先认购总额，则按其 推行可优先认购总额赢得配售。   原鼓动执有的“翔丰华”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以 托管在各营业部的股票分袂筹备可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司 证券刊行东说念主业务指南在对应证券营业部进行配售认购。   原鼓动除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原鼓动参与 网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原鼓动参与网上优先 配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。      （十六）债券执有东说念主会议联系事项   （1）依照其所执有的可挪动公司债券数额享有商定利息；   （2）字据《可转债召募阐发书》商定的条件将所执有的可转债转为公司股 份；   （3）字据《可转债召募阐发书》商定的条件诈欺回售权；   （4）依照法律、行政法则等联系礼貌及本司法参与或奉求代理东说念主参与债券 执有东说念主会议并诈欺表决权；   （5）依照法律、行政法则及公司规矩的礼貌转让、赠与或质押其所执有的 可挪动公司债券；   （6）依照法律、公司规矩的礼貌赢得议论信息；   （7）按《可转债召募阐发书》商定的期限和边幅要求公司偿付可转债本息；   （8）法律、行政法则及公司规矩所赋予的其手脚公司债权东说念主的其他权益。   （1）顺从公司刊行可转债条件的联系礼貌；   （2）依其所认购的可转债数额交纳认购资金；   （3）顺从债券执有东说念主会议造成的灵验决议；   （4）除法律、法则礼貌、公司规矩及《可转债召募阐发书》商定之外，不 得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；   （5）法律、行政法则及公司规矩礼貌应当由可转债执有东说念主承担的其他义务。 东说念主会议：   （1）公司拟变更《可转债召募阐发书》的商定；   （2）公司拟修改债券执有东说念主会议司法；   （3）拟变更、解聘债券受托处理东说念主或变更受托处理左券的主要内容；   （4）公司依然或预测不可依期支付可转债本息；   （5）公司发生减资（因职工执股贪图、股权激发或公司为珍爱公司价值及 鼓动权益所必需回购股份导致的减资之外）、并吞、分立、遗弃或者央求停业；   （6）担保东说念主（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保险纪律发生首要变化；   （7）受托处理东说念主、公司董事会、单独或所有这个词执有可转债 10%以上未偿还债 券面值的债券执有东说念主书面提议召开；   （8）公司处理层不可往常履行职责，导致公司债务送还才调濒临严重不确 定性，需要照章采用步履的；   （9）公司提议债务重组决议的；   （10）发生其他对债券执有东说念主权益有首要本色影响的事项；   （11）字据法律、行政法则、中国证监会、深圳证券交往所及《深圳市翔丰 华科技股份有限公司可挪动公司债券执有东说念主会议司法》的礼貌，应当由债券执有 东说念主会议审议并决定的其他事项。   （1）公司董事会；   （2）债券受托处理东说念主；   （3）单独或所有这个词执有本次可挪动公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的 债券执有东说念主；      （4）法律、法则、中国证监会礼貌的其他机构或东说念主士。      （十七）召募资金用途      本次拟刊行可挪动公司债券总额为东说念主民币 80,000.00 万元，扣除刊行用度后， 拟投资于以下神色：                                                单元：万元 序号         神色称呼         总投资额           拟以召募资金进入金额        体化分娩基地开荒神色           所有这个词              155,972.95            80,000.00      （十八）召募资金存管      公司依然制定召募资金处理联系轨制。本次刊行的召募资金将存放于公司董 事会决定的专项账户中，召募资金账户如下：            开户行称呼                        账号 上海浦东发展银行深圳分行滨海支行                79190078801600003156 兴业银行深圳和平支行                       338070100100477844 中国开荒银行股份有限公司深圳罗湖支行              44250100002800004395      （十九）担保事项      本次刊行的可挪动公司债券不提供担保。      三、本次可挪动公司债券转股价钱改造情况      （一）第一次调养      因公司股票承接三十个交往日中已有十五个交往日的收盘价钱低于“翔丰转 债”当期转股价钱的 85%（即 28.59 元/股），触发“翔丰转债”转股价钱向下修 正条件，公司召开第三届董事会第二十一次会议、2024 年第二次临时鼓动大会、 第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《对于向下修正可挪动公司债券转股 价钱的议案》，“翔丰转债”的转股价钱由 33.63 元/股向下修正为 27.80 元/股， 调养后的价钱于 2024 年 3 月 13 日起奏效。具体内容详见公司于 2024 年 3 月 公告》   。    （二）第二次调养    字据公司 2023 年度鼓动大会决议，公司将实施 2023 年年度权益分配决议： 以董事会审议通过利润分配预案之日的总股本 109,336,341 股扣除回购的股份 元(含税)，拟分配现款股利共计 35,002,122.08 元(含税)，不送红股，不以老本 公积金转增股本。字据上述转股价钱调养依据，翔丰转债的转股价钱由 27.80 元 /股调养为 27.48 元/股。              第二节 首要事项基本情况    一、公司筹划功绩下滑 杀青包摄于上市公司鼓动的扣除卓著俗性损益的净利润 3,852.95 万元，同比下 降 52.94%。2024 年 1-9 月，公司营业收入及包摄于上市公司鼓动的扣除卓著俗 性损益的净利润同比下跌，主要系受行业周期性变动、财务用度增多等身分概括 影响所致。2024 年 1-9 月，受补贴策略适度、新动力汽车降价等身分概括影响， 公司卑劣行业增速有所放缓，近似负极材料产能仍处于增长阶段，供求环境阶段 性失衡，行业竞争加重，产物价钱承压，公司营业收入同比下跌。同期，2024 年 1-9 月，公司财务用度同比增多，主要为 2023 年 10 月刊行可挪动公司债券 8 亿元，计提利息导致财务用度同比增多。    二、上述事项的影响分析   上述事项对公司往常分娩筹划及债务偿付才调不会产生首要不利影响。   国泰君安字据《公司债券刊行与交往处理主见》《受托处理左券》的议论规 定及商定，出具本临时受托处理事务论说。国泰君安将执续热心本次可转债后续 本息偿付过火他对债券执有东说念主权益有首要影响的事项，实时袒露联系事项。   （以下无正文） （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司对于上海市翔丰华科技股份有限 公司 2024 年第五次临时受托处理事务论说》之签章页）                 债券受托处理东说念主：国泰君安证券股份有限公司                                年   月   日